Das Gesamtvermoegensgeschaeft Im Handels-, Gesellschafts- Und Steuerrecht

§ 179a AktG ist die Konkretisierung des Prinzips des Schutzes der wirtschaftlichen Grundlagen, wonach Geschäfte über das ganze Vermögen an besondere Voraussetzungen gebunden sind. Danach sind stets die Gesellschafter für die Entscheidung zuständig. Eine analoge Anwendung von § 179a AktG ist möglich und teilweise erforderlich.

Als der BGH 2019 für die GmbH und 2022 für die KG entschied, dass § 179a AktG nicht entsprechend anzuwenden ist, war das Erstaunen in der Rechtswissenschaft groß. Es entsprach – teils gestützt auf den BGH – zuvor der h. M., dass die aktienrechtliche Norm ein rechtsformübergreifendes Prinzip verkörpere, nach dem ein Gesamtvermögensgeschäft nur mit der Zustimmung des internen Willensbildungsorgans rechtswirksam abgeschlossen werden kann. In der vorliegenden Publikation befasst sich der Autor mit § 179a AktG, seiner Analogiefähigkeit und den steuerrechtlichen Folgen eines Gesamtvermögensgeschäfts. Im Mittelpunkt steht dabei die These, dass dem Zivilrecht ein Prinzip des Schutzes der wirtschaftlichen Grundlagen inhärent ist, das sich in § 179a AktG konkretisiert.